“前店后厂”模式：香港+深圳Web3创业的合规性探讨

作者：曼昆区块链法律

在讨论国内Web3创业时，2021年的924文件无疑是一个绕不开的话题。该文件明确规定，境内开展虚拟货币金融服务属于非法金融活动，违法者将被追究刑事责任。

然而，近年来一个引人注目的现象是，“前店后厂”模式在香港与深圳之间逐渐兴起。这一模式的核心在于，项目或公司在香港设立，面向监管和海外资本；而技术研发和部分运营环节则在深圳完成，以利用当地强大的技术资源和低廉的成本。

这不禁让人产生疑问：这种模式真的合规吗？如果合规，是否意味着我可以在香港设立项目，然后在中国大陆运行呢？

这是个很有趣且实际的问题，值得我们深入探讨。

为什么“前店后厂”存在？

尽管2021年的924文件明确指出，在中国境内开展虚拟货币相关的金融活动属于违法犯罪行为，但近年来，“香港前店、深圳后厂”的模式却在Web3创业者中备受关注。

2023年，香港数码港董事孔剑平在接受澎湃科技采访时曾公开表示，深圳和香港之间的“前店后厂”模式将为Web3的发展提供便利。

*图源：澎湃新闻

曼昆律师认为，这一模式之所以能够存在，其背后的原因在于，监管机构的关注点不仅在于项目是否直接服务于境内用户，更在于项目实际运营、核心决策和资金管理的所在地——即实际控制权和关键资源的分布。

从表面结构上看，Web3项目方通常会将所有法律主体和业务注册在香港或其他海外司法辖区，并通过IP限制、KYC等技术手段，将金融服务的提供对象限定为香港及海外用户。同时，资金结算、牌照申请、市场宣传等环节也均通过境外实体完成。

这样一来，无论从商业运作还是服务对象上来看，都规避了中国境内用户的参与，迎合了中国的监管政策。

而在底层开发方面，选择在深圳组建技术团队，则是基于成本、效率和技术优势的考虑。作为粤港澳大湾区的重要一环，深圳拥有成熟的技术研发基础和大量Web3人才储备，相较于香港本地的开发团队，深圳在用人成本、研发周期和技术积累方面具有明显优势。对于许多Web3项目方来说，将底层研发外包到深圳是一种正常的商业选择，与传统互联网行业中“境外公司+境内外包开发”的模式并无太大区别。

简而言之，香港-深圳“前店后厂”模式看似通过明确划分境内与境外的运营职能，暂时避免了监管直接介入的风险。然而，这一模式本质上仍存在着极强的合规敏感性。

“前店后厂”的潜在挑战

表面上，“前店后厂”模式似乎通过在香港注册合规实体、境内仅保留技术研发环节，实现了境内外业务的“清晰划分”，从而规避了监管红线。但问题恰恰在于，Web3项目本身的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合。很多时候，境内技术团队不仅承担了开发工作，还不可避免地介入代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节，这就埋下了Web3项目合规性的隐患。

因为，监管机构并不会仅仅看名义上的架构是否符合规定，而是会穿透关注项目实际的控制链条——谁掌握项目核心运营权、资金流动决策权以及用户数据管理权。如果项目的日常运营管理、关键决策、资金处理依然集中在境内，即便项目主体注册在香港，服务对象限定为海外用户，也很容易被监管认定为“实质性”利用境内资源变相提供非法金融服务。

更值得注意的是，部分项目为了节省成本或出于效率考虑，选择将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队，甚至直接从境内团队发起面向全球用户的运营活动。此时，监管部门完全可能认为项目核心运营链条未切割清晰，涉嫌绕过法律规定。

此外，由于技术团队深度参与产品逻辑设计，即使表面上看项目是在境外上线的新产品、新功能，其开发和上线流程很可能早已在深圳完成，这也使得境内团队与金融服务的界限进一步模糊。

换句话说，“前店后厂”的风险从来不在于表面是否设立了合规主体，而在于境内外资源是否真正实现了职能隔离。只要境内团队染指资金决策、运营管理或用户服务这些核心环节，Web3项目的合规风险便会骤然提升，极有可能被监管部门认定为“挂羊头卖狗肉”，进而追究法律责任。

曼昆律师建议

正如上文所述，“前店后厂”模式表面上通过设立香港合规主体、限制境内用户参与，实现了看似合规的架构。但在监管部门愈发关注“实质重于形式”的当下，Web3项目方若想真正降低法律风险，光靠形式上的职能划分远远不够。

曼昆律师建议，Web3创业团队在采用“前店后厂”模式时，必须注意以下几点：

首先，彻底切割境内外的核心控制链条。无论项目日常决策、资金流转、用户数据处理，还是市场推广、运营管理，都必须确保由境外注册实体独立完成，切忌将相关职能外包回境内团队。技术开发可以根据项目的不同，视情况由深圳团队承担，但需要严格限定在“纯研发”环节，不能涉及项目上线后的资金管理、用户运营、市场活动等敏感内容，防止触及监管红线。

其次，避免技术研发与产品运营职能混用。很多项目因为技术团队对产品逻辑掌握度较高，习惯让其同时介入代币设计、用户互动等，这实际上会导致境内外职能模糊化。项目方应当明确技术团队的工作范围，严格与香港实体的合规团队、运营团队分开，确保技术开发仅作为“后厂”存在，而非参与“前店”的业务操盘。

另外，建立清晰的法律与合规防火墙。Web3项目方应在专业法律人员的协助下合同层面、人员架构层面以及资金流动链条上，与境内团队设立明确的隔离机制。包括但不限于技术开发合同中明确禁止境内团队涉足资金结算、代币分发、用户管理；同时设立境外独立法人或基金会持有项目IP、资产及品牌权益，防止境内主体因名义上“技术服务”被追责为事实合伙人或共同经营人。

最后，提前做好各司法辖区合规备案。如果Web3项目主体注册在香港，建议尽早或自主或聘请专业法律顾问协助申请相关牌照，确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。同时规避在中国大陆开展任何推广营销、社群运营、支付结算等活动，降低被认定“变相向境内居民提供服务”的风险。

说到底，当前“前店后厂”模式仍可作为一种现实选择，但前提是团队必须真正做到境内外资源与权责的清晰隔离，避免将境内技术开发变成境外金融业务的“隐形支撑”。然而，在现有监管政策下，该模式也并非最佳长远方案。监管日趋严格，风险也必然随之上升，稍有不慎便可能面临刑事处罚，前功尽弃。

因此，曼昆律师仍然建议中国创业者，尽量真正实现“出海”模式，完整将技术研发、公司治理与金融运营整体落地境外，并接受境外监管机构的合规管理。