加密行业法律风险与商业价值的平衡之道：控制权光谱分析

作者：Daniel Barabander，来源：Variant Fund，编译：Saoirse

在加密领域，创始人普遍意识到法律层面上“控制权”所伴随的风险。近年来，业界对“控制权”重要性的认知有所提升，但如何合理评估和理解“控制权”仍存在困惑。许多创始人将“控制权”简单等同于“雷区”，却对其背后的逻辑缺乏清晰认识。

更恰当的理解是：控制权本质上是一个光谱（spectrum）概念，即从强控制到弱控制的连续渐变区间。要明确自己在这一光谱中的位置，需回答两个核心问题：

• 谁在行使控制权？

• 控制权的作用范围是什么？

关于“谁在行使控制权”

其核心变量是去中心化程度，光谱形态如下（控制权从强到弱）：

• 单一主体控制 → 内部多重签名控制 → 独立多方多重签名控制 → 去中心化自治组织（DAO）控制 → 完全不可篡改

关于“控制权的作用范围”

其核心变量是权限边界，光谱形态如下（控制权从强到弱）：

• 完全升级权 → 带时间锁的完全升级权 → 特定外部依赖升级权（如更换预言机） → 暂停功能权 → 完全不可篡改

明确上述两个维度的光谱定位后，即可将其套用于目标法律体系。控制权分析适用于几乎所有法律领域，因为法律追责的核心逻辑通常围绕“谁对什么拥有控制权”展开。

以货币传输法律认定为例：我曾提出，对用户资金的单方面控制权是判定主体是否构成货币传输者（money transmitter）的必要条件（尽管 Tornado Cash 案的判决持不同观点，我已在相关论文中阐述对该法律解释的异议）。在界定“单方面控制”时，需同时考量：（1）去中心化程度；（2）权限边界。

• 场景 A：某单一管理员持有密钥，但仅能在紧急情况下暂停协议；

• 场景 B：真正去中心化的 DAO 拥有完全升级控制权。

这两种场景均不构成内部人单方面控制，因此从法理上可主张相关项目不构成货币传输者。

这种控制权分析还可延伸至其他法律领域。以证券法中的 Howey 测试为例，其中“他人努力”要件的核心，本质上是判断是否存在具备控制权的管理者，而协议的技术控制权层级正是该判断的重要依据。

至于如何在控制权光谱中定位，需结合具体法律体系与法律顾问审慎决策。但从宏观视角看：控制权从商业角度带来便利，从风险角度伴随成本。关键在于确保成本收益分析的平衡性，明确保留控制权的核心目的。例如，若保留控制权的主要诉求是应对紧急情况，那么仅保留暂停功能的“控制成本”（法律责任层面）将显著低于完全升级权。应精准识别业务中真正不可或缺的控制需求，再匹配相应的控制权层级。