美国SEC明确：部分PoS网络的Staking行为不构成证券，无需注册

来源：美国SEC公司财务部；编译：AIMan@金色财经

引言

为了更清晰地阐明联邦证券法对加密资产的适用性，美国公司财务部 (DFI) 发表了一份声明，针对某些在以权益证明 (PoS) 为共识机制的网络（“PoS 网络”）中被称为“质押”的活动发表意见。具体而言，本声明聚焦于与公共、无需许可网络的程序化运作内在关联的加密资产质押，这些资产用于参与此类网络的共识机制和/或因维护网络技术运行和安全而获得。在本声明中，我们将这些加密资产称为“涵盖加密资产（Covered Crypto Assets）”，并将其在 PoS 网络上的质押称为“协议质押”。

协议质押

网络依靠密码学和经济机制设计来减少对指定可信中介机构的依赖，从而验证网络交易并向用户提供结算保证。每个网络的运行都由底层软件协议管理，该协议通过编程方式执行网络规则、技术要求和奖励分配。PoS 是一种共识机制，节点运营商必须质押网络的涵盖加密资产，以便被选中验证新的数据块并更新网络状态。作为提供验证服务的交换，验证者将获得新铸造的加密资产或交易费用的一部分。

协议质押的奖励为参与者提供了经济激励，促使他们使用其涵盖加密资产来维护 PoS 网络的安全，并确保其持续运行。恶意方控制大部分加密资产后，可以通过影响交易验证并可能篡改网络交易历史记录来操纵 PoS 网络。

SEC对协议质押活动的看法

SEC公司财务部认为，与协议质押相关的“协议质押活动”不涉及《1933 年证券法》或《1934 年证券交易法》所定义的证券的发行和出售。因此，该部门认为，协议质押活动的参与者无需根据《证券法》向SEC注册交易，也无需符合《证券法》规定的与这些协议质押活动相关的注册豁免条款。

本声明涵盖的协议质押活动

SEC公司财务部的观点涉及以下协议质押活动：

• 在 PoS 网络上质押加密资产；

• 参与协议质押流程的第三方开展的活动——包括但不限于第三方节点运营商、验证者、托管人、代表和提名人（“服务提供商”）；以及

• 提供辅助服务（定义如下）。

协议质押活动讨论

根据美国证券交易委员会诉 WJ Howey 公司案中规定的“投资合约”测试，在协议质押的背景下，涉及加密资产的某些交易进行了分析。豪威测试用于分析未列出的安排或工具的经济现实。

自（或单独）质押

节点运营商进行自（或单独）质押并非基于合理预期从他人的创业或管理工作中获取利润。相反，节点运营商贡献自身资源并质押其自有的加密资产，从而通过验证新区块来保护 PoS 网络并促进网络运行。

直接与第三方进行自托管质押

同样，如果加密资产的所有者将其验证权授予节点运营商，则加密资产所有者不期望从他人的创业或管理工作中获得利润。此过程本质上是行政或管理性的，而非创业或管理性的。

托管安排

在托管安排中，托管人不会决定是否、何时或多少所有者的加密资产进行质押。托管人只是充当代理人，代表所有者质押存放的加密资产。

辅助服务

服务提供商可向加密资产持有者提供与协议质押相关的下述服务（“辅助服务”）。这些辅助服务仅属于行政或管理性质，不涉及企业或管理工作。

• 罚没保障 (Slashing Coverage)，服务提供商会补偿或赔偿质押用户因罚没而遭受的损失。

• 提前解绑，服务提供商允许在协议解绑期结束之前将涵盖的加密资产返还给所有者。

• 替代奖励支付时间表和金额，服务提供商以不同于协议设定时间表的节奏和金额发放所获奖励。

• 聚合加密资产，服务提供商为加密资产持有者提供聚合其加密资产的功能，以满足协议的最低质押要求。