虚拟货币司法处置：境内代处置公司需具备哪些资质与合规要求？

作者：刘正要律师

近年来，随着虚拟货币类刑事案件的增多，虚拟货币司法处置业务逐渐成为一项备受关注的领域。然而，如何合法合规地开展此类业务，尤其是境内代处置公司需要满足哪些资质要求，仍是许多从业者和司法机关关心的问题。本文将结合实务经验，探讨虚拟货币司法处置的现状、模式及合规要点。

一、内地司法处置的现状

随着虚拟货币相关案件数量的增加，司法机关对虚拟货币的认知也在不断加深。目前，国内虚拟货币司法处置业务整体上仍处于“准合规”阶段。部分地区在涉案虚拟货币的处置中存在明显违规操作，例如：

• 以人民币直接购买涉案虚拟货币，违反了2021年9月国家十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”），其中明确禁止在中国境内进行虚拟货币与法币的兑换业务。
• 境外处置资金入境时，部分公司通过虚假申报的方式掩盖实际资金来源，如以货物贸易或服务贸易等名义结汇，涉及向银行提供虚假材料等问题。

二、司法处置模式介绍

经过多年的探索，目前较为合规的虚拟货币司法处置模式主要包括以下几种：

1. 境内代处置模式：境内公司接受司法机关委托后，不直接参与虚拟货币与法币的兑换，而是将业务转交给境外合规主体，在符合当地法律法规的前提下完成处置。处置后的资金通过合规渠道结汇入境，并转入财政专户。
2. 母子公司模式：境外母公司负责实际处置业务，境内子公司与司法机关签订委托协议。处置完成后，境外母公司通过跨境人民币或结汇方式将资金转移至境内子公司，再由子公司将款项转交司法机关。
3. 拍卖模式：部分处置公司通过境外拍卖平台进行虚拟货币处置。
4. 合作模式：部分境外银行或机构（如泰达公司）在符合监管规定的前提下，参与涉案USDT等虚拟货币的回收与变现。

这些模式各有利弊，具体选择需根据实际情况及相关监管要求进行评估。

三、内地代处置公司的资质要求

无论是哪种处置模式，境内代处置公司作为签约主体，均需满足一定的资质要求。结合《政府采购法》及相关法律规定，以及我们团队在司法处置业务中的经验，建议境内代处置公司应具备以下条件：

1. 无法律纠纷：境内代处置公司不得涉及任何刑事犯罪、民事诉讼及执行案件、行政处罚等。
2. 主体一致性：境内的签约主体、结汇主体、支付主体须为同一实体，避免出借“结汇通道”，防止被不法分子利用从事洗钱活动。
3. 境外合作方合规性：境外联合处置主体所在地区需允许虚拟货币交易，且需具备完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税制度设计，满足境内金融机构对跨境资金流转的审核要求。
4. 链上路径追踪：确保境外处置的虚拟货币链上路径可实时追踪，避免涉案虚拟货币再次流入境内（尽管基于区块链技术的匿名性和去中心化特征，这一点存在一定操作难度）。
5. 法律意见书支持：提供境内及境外处置地律师事务所出具的法律意见书，论证处置业务在境内及境外均符合当地法律法规及监管规定。

四、写在最后

虚拟货币司法处置是一项既正常又特殊的业务。从本质上讲，它属于刑事涉案财物的司法处置活动；但从我国现行法律体系来看，虚拟货币的财产属性尚未得到公开承认。虽然2013年和2021年的相关文件将虚拟货币视为“虚拟商品”，但这一定义并未延续至后续的“9.24通知”及其他政策文件中。

值得注意的是，2024年最高人民法院已就虚拟货币司法处置研究公开招标，并有单位中标展开课题研究。可以预见，未来几年内（最迟至2026年），虚拟货币司法处置模式将发生重大调整或变化。在此背景下，从业机构需密切关注政策动态，确保业务合规。