内地企业如何合规发行RWA？全流程解析与实务建议

随着传统金融与区块链技术、加密资产的交集日益加深，现实世界资产代币化（RWA）正在成为一种替代传统资产证券化、IPO等金融工具的新选择，为资产流通和交易方式带来了全新的思路。

简单来说，合规发行RWA项目的基本流程包括以下几个关键步骤：选择合适资产 ➡ 确定发行方案 ➡ 资产评估和审计 ➡ 搭建代币化平台发行代币 ➡ 获得监管批准并合规发行。今天，飒姐团队结合实务经验以及最新的RWA成功案例，从「底层资产的选择」「发行方案的选择」以及「发行地区的选择」三个角度，为大家详细解析RWA这一新兴金融工具。

01 底层资产的选择 —— RWA的“命门”

在当前阶段，发行RWA项目的核心在于正确挑选底层资产。尽管加密资产正在成为重构全球金融格局的重要工具，但受限于认知局限性和各国基本国情的不同，新生事物（特别是具有金融属性的事物）的发展和普及需要一个逐步推进的过程。这导致加密资产在不同国家和司法管辖区的接受程度存在差异。

因此，正确的底层资产选择不仅有助于赋予RWA项目更合理、可靠和可视化的“价值”，还能让项目在监管机构眼中成为一个真正具有可行性的“金融创新”，而非非法集资或金融诈骗。

根据目前市场上几个合规性较好且较为成功的RWA项目来看，底层资产的选择通常具备以下特征：

• 实物资产；
• 具有“绿色经济”属性；
• 能够产生稳定现金流；
• 资产整体价值适中，市场价格长期稳定。

值得注意的是，目前市场上具有“绿色经济”属性的底层资产较多，主要原因是大部分内地企业选择通过香港金管局推出的Ensemble沙盒进行合规发行。该沙盒试验的首阶段重点关注了四个主题：固定收益与投资基金、流动性管理、绿色与可持续金融、贸易与供应链融资。其中，“绿色与可持续金融”成为内地企业在挑选底层资产时最容易押中得分的重点项。

例如，某新集团的充电桩项目和某鑫科技的光伏电站项目，均以“绿色经济”为核心底层资产。然而，随着市场发展及海外RWA平台机会的增加，飒姐团队认为，“绿色经济”虽仍将是重要考量因素，但不会成为决定性因素。底层资产的本质是赋予RWA项目价值的核心，能够产生稳定现金流且具有较高市场认可度的资产才是关键。

02 发行方案的选择

从市场实践经验来看，RWA主要有两种发行方案：直接发行模式（Direct Issuance Model）和资产支援模式（Asset-Backed Model）。

直接发行模式可以简单理解为一种类似于ICO的操作，由资产所有人作为发行方，将区块链作为一种记账工具，对资产进行登记并发行对应代币。这种模式在海外民间RWA平台上较为常见。然而，自我国2017年《人民银行等七部门关于防范代币发行融资风险的公告》（9.4公告）明确将ICO行为界定为“未经批准非法公开融资的行为”后，该模式已基本在我国境内绝迹。

资产支援模式则逐渐成为目前合规（尤其是香港地区）RWA项目发行的主流选择。该模式借鉴了传统金融中的“资产证券化”思路，虽然同样需要通过ICO发行代币，但这些代币实际上可以被视为一种新的证券，代表底层资产的经济权益。在实际操作中，资产发行方会将底层资产登记在区块链以外的系统中，由第三方购买资产后，引入传统持牌托管机构对底层资产进行托管，再按照对应比例发行代币。

总体而言，资产支援模式的合规性高于直接发行模式，更符合香港地区的监管要求，但其发行成本也更高，因此更适合规模较大的底层资产。

03 发行地区的选择

当前，RWA赛道正处于百花齐放、“野蛮”生长的阶段。除我国等少数对加密资产采取严监管措施的国家和地区外，大量RWA项目正在快速发展，发行方式和平台也呈现多样化。

结合实务经验，飒姐团队认为，我国内地公司若希望通过优质产品与加密世界结合完成融资，首选的RWA发行地区依然是香港。这主要基于以下两点考量：

1. 香港金管局已经建立了Ensemble沙盒，旨在探索基于区块链平台的创新金融市场基础设施。代币化资产的发行以及代币化存款和wCBDC之间的技术互通性均是沙盒测试的重点，优秀的RWA项目有很大机会在沙盒中脱颖而出。
2. 内地已有几家公司成功在香港发行RWA项目，Ensemble沙盒的监管规范已较为明晰。若能符合合规要求，在香港开展RWA的可能性较高。此外，目前RWA的融资规模已能达到亿元级别，几乎相当于一个小IPO，为企业带来的融资利益不容小觑。

综合以上优势，在我国尚未建立针对RWA的监管沙盒、ICO行为被明令禁止的情况下，赴香港发行RWA可能是内地企业的最优解。

04 写在最后

飒姐团队提示，香港资本市场的建设较为成熟，这意味着内地企业赴香港发行RWA时需严格遵守当地的金融监管要求。RWA的发行成本自然也包括了传统资产证券化业务中的尽职调查要求：需由专业律师、会计师等对底层资产进行尽职调查，确保资产权属清晰合规、链上数据与真实资产锚定、智能合约合规等。

总的来说，飒姐团队认为，RWA将在未来逐渐成长为一种重要的金融工具，为企业提供更新、更有效的融资渠道。然而，目前市场上也出现了不少披着RWA外衣的疑似诈骗操作。例如，飒姐团队曾接到某客户咨询，声称手上有十多个“汝窑”真品，想将其作为底层资产发行RWA……因此，伙伴们还需擦亮双眼，切勿盲目投资，谨防被骗。