香港稳定币发行进入倒计时：合规路径与应用场景解析

5月30日，香港政府在宪报刊登《稳定币条例》，标志着港版稳定币的正式发行进入倒计时阶段。对于关注港版稳定币的人士而言，最关心的问题可能集中在两个方面：一是，如何成为港版稳定币发行商，参与这一利润丰厚的业务？二是，作为用户，如何有效利用港版稳定币便利生活？

如何成为港版稳定币的发行商

根据目前公开的信息，香港金融管理局选定了三家主体作为港版稳定币的潜在发行方，分别是京东币链科技（香港）、圆币创新科技，以及渣打银行（香港）与animoca、香港电讯的联合体。自2024年7月18日起，香港金管局通过“监管沙盒”的方式，让上述三家主体在特定范围内测试其稳定币发行计划，并与监管实时沟通。截至目前，除这三家主体外，暂未有新的参与方被公布。按照要求，在香港发行稳定币或在香港境外发行与港币挂钩的稳定币，均需获得香港金管局的许可。

图1 沙盒参与者

1. 申请条件要点

• 申请主体：香港注册的公司或在香港以外注册的被认可法人团体，需提供在香港的主要营业地址和联系方式。

• 人员要求：持牌公司的行政总裁、董事、稳定币经理等管理层，需要具备适当的知识及经验。

• 资金要求：最低2500万港币或等值货币的实缴股本，并持有足够的高质量、高流动性的储备资产，确保在任何情况下稳定币的足额赎回能力。原则上，一个申请主体可以发行多个类别的稳定币，对应的储备资产应以该类稳定币所参照的相同参照资产持有。例如，若发行港元稳定币，则对应的储备资产一般应为港元资产。

• 资产托管：储备资产需存放于受政府认可的托管机构，与其他类别的资产隔离。

• 赎回机制：及时向公众披露赎回机制，不得限制赎回，不得收取手续费之外的赎回费用。

• 风控体系：具备AML&CTF的合规计划和措施，以及关于用户资料及记录的安全风控政策。

• 信息披露：每一类发行的稳定币需发表白皮书，月度、年度报告（财务状况、储备资产状况）需进行披露；经营状况发生重大变动（包括失去偿债能力、备案地址变动、难以维持持牌的最低标准等）需提前通知金管局。

• 审计要求：每年接受独立审计。

• 合规要求：包括在规定时间内缴纳牌照费、在市场宣传材料上展示牌照编号、时刻满足牌照发放的最低准则要求、在无力履行兑付责任时及时上报、及时上报地址变更、及时上报经营情况重大变更等。

2. 申请程序

主管部门：香港金融管理局。

从目前公布的信息来看，想要成为港版稳定币的发行方，一般需要通过以下两个步骤。

第一步，申请成为“监管沙盒”的参与人。金管局将考虑一系列因素评估“沙盒”申请，主要包括：申请人是否有真实意愿和合理计划在香港发行法币稳定币、申请人是否有参与“沙盒”的具体计划、申请人是否达到监管要求的合理预期。

第二步，申请稳定币发行许可牌照。申请人需按照上述申请条件要点提交申请资料。

3. 申请结果

金管局可根据申请人的申请，作出不附条件的批准牌照、附条件批准牌照或拒绝申请。批准的牌照一经发出，持续有效，除非被撤销。

如何利用港版稳定币便利生产经营生活

目前关于港版稳定币如何兑换和使用的问题，不论是香港金融局还是三家被选定参加“监管沙盒”的主体均未发布官方介绍。不过，从5月21日香港立法会通过《稳定币条例草案》后京东币链科技CEO刘鹏接受的采访中，可以看出一些京东稳定币的大致运行模式。

据介绍，京东稳定币基于公链，第一阶段计划发行港元和美元1：1锚定的稳定币，目前已进入第二阶段的沙盒测试，面向零售和机构提供移动端及PC端应用产品，主要覆盖跨境支付、投资交易、零售支付等场景。京东稳定币的定位是成为全球性的支付基础设施。

在跨境支付领域，交易速度最快可实现秒级到账，省去绝大多数的跨境支付中间成本，并全年无间断提供服务。

在投资交易领域，京东稳定币将通过与头部的合规交易所合作提供服务。值得注意的是，截至目前，香港证监会共发出了10张虚拟资产交易所牌照，同时还有8家申请人在等待获得香港证监会的批准发牌。

图2 香港证监会公布的持牌虚拟资产交易所

在零售支付领域，京东稳定币主要通过与京东港澳站等收单场景进行对接和测试。

注意内地与香港监管政策差异风险

目前，香港围绕稳定币的立法及测试进展如火如荼，港版稳定币的正式发行也指日可待。香港法院通过多起判例明确保护涉币类纠纷当事人的合法权益。

典型的案例包括，在投资人诉JPEX平台索赔案中，法官认定该平台违背信托责任，判令平台赔偿投资人损失；在WORLDWIDE A-PLUS LIMITED公司诉两钱包地址欺诈案中，香港法院在原告仅能提供被告钱包地址而无法确认被告真实身份的情况下，批准了针对钱包地址持有人的禁令，并通过将禁令代币化的方式发送至该钱包，任何不遵守禁令与该钱包地址进行交易的行为即构成藐视法庭。

与此相对应的是，内地对于包括稳定币在内的虚拟货币的监管态度仍未放松或转向。在内地，虚拟货币在任何情况下仍不被视为货币，一旦涉及虚拟货币的买卖、投资、贸易结算纠纷，绝大多数法院倾向于不予受理或驳回诉求，要求当事人风险自担。这一点在人民法院案例库上线相关指导案例后尤为突出，对主办律师代理相关纠纷提出了极高要求。不过，对于涉及虚拟货币被盗、被骗、被抢类的刑事案件，公安部门通常会将虚拟货币视为一种资产并立案处理。