律师视角：RWA赛道的观察与思考

大家好，我是刘红林律师，曼昆律师事务所的创始人。我们是中国首家专注Web3.0新经济领域，深耕区块链赛道的律师事务所，目前在上海、深圳和香港三地都有团队。

熟悉我们的朋友应该知道，曼昆律师日常会分享很多和Web3.0行业相关的普法文章和短视频，还会组织一些线上线下的活动。持续做这些事情的初心很简单，就是我们从创业一开始，就给自己定了一个目标：确保 Web3.0 在中国合法发生。

那今天会议的主题是“AI + RWA”，我想借这个机会分享一下我们律师视角下，对 RWA 这个赛道的一些观察和思考。

我自己对这个赛道的理解，其实是加密世界和传统资本市场之间正在经历一种“双向奔赴”。

什么意思呢？我们能看到很多传统的资本市场的资产，比如股票、基金、债券，甚至不动产，这些资产正通过一种代币化的方式被带到链上，或者上到中心化的交易所，拓展了它原有的受众群体，也多了一个分发和流通的渠道。

另一方面，我们也看到链上资产开始向传统市场靠拢，比如很多项目会尝试把Token 变成可以在证券账户里自由交易的产品，比如比特币ETF、以太坊ETF等，它们慢慢地往传统金融合规产品的形态去靠。

我认为这种“双向奔赴”是非常确定的趋势，它的市场增长空间也会非常大。

而在这个交汇点上，有一个比较明确的赛道，就是 RWA。

我们在过去一年多的时间里，接触到了很多关于 RWA 项目的咨询，类型也非常丰富。总体上我会把它们归为三类。

第一类，是我们在北美市场很热的模式，比如把特斯拉、苹果这些股票先买下来、托管，然后通过链上技术映射出来，变成可以在链上进行跨链借贷、抵押等操作的一种结构。这一类项目它的特点是底层资产明确、托管清晰、合约安排也比较完整，基本是全流程都在链上或链下同步完成的。从合规性和透明度上来说，是我们认为最具代表性的一个方向。

第二类，是香港出现比较多的一种方式。但它其实不太是一个公开市场的模式，更像是传统私募的延伸，比如我们会看到一些项目是“先完成交易再包装上链”，也就是说投资人先把钱投进去，后续再配Token 或者权益。这种项目通常只面向合格投资人或者机构，不做公开销售。我会说它更像是一种“先结婚，再扯证”的，是一种比较“低调”的玩法。这个路径其实是目前很多内地中小企业特别感兴趣的，觉得“他们能搞，我是不是也能搞”。但我觉得核心问题还是在于它的二级市场到底能不能流动起来，这个目前还是一个瓶颈。对于这类资产二级市场的流动，我个人是比较乐观的，只是时间早晚的问题。

第三类，是目前大湾区我们看到最多、也最复杂的一类。我把它叫作“培训机构式 RWA”。这里面往往是一些第三方的服务商，或者某些“交易所”来主导。他们会找到潜在想融资的企业，比如一个茶园、一片不动产，甚至一些不良资产，说可以帮他们在海外交易所上市发行募资，尤其是离岸市场上，包装成一个可以交易的 RWA 产品。

坦白说，这里面很多是半真半假的。他们可能确实也做了一些合规层面的设计，但从我们专业角度来看，很多项目并不扎实。比如最核心的问题是，你把一个境内的资产代币化之后，买方到底是谁？如果买方真的是在海外的机构或者个人，那还说得过去。但如果说你最终的销售对象、宣传目标、营销路径都还是面向内地用户，那我们作为中国的律师就必须要提醒你：法律和财务风险，最终还是会压回到内地的企业家头上。这是我们现在看到最常见、也最需要警惕的一类项目。

从我个人观点来说，未来 RWA 能不能做得好，核心就两个判断标准：

第一个，是数据能不能真正上链。比如你做的是充电桩，或者光伏电站，那么你的设备运行数据、用户使用记录、发电量、收益结算，这些是不是可以从源头就写到链上？是不是端到端的、完整可信的？如果说只是把纸面合同做成一个文件，然后“象征性”生成哈希到链上，这其实没有改变任何实质性问题，也无法带来额外的信任。

第二个，是价值能不能真正流动起来。如果你代币化之后，还是靠发邮件通知，靠线下打款，靠纸质合同进行收益分配，那区块链带来的“价值自动流通”这个优势就完全没发挥出来。你真正应该做的是，通过稳定币或者项目代币，以智能合约的方式把收益直接分发给持有人，在我看来这才是 RWA 的价值所在。

我个人认为，未来这个行业的合规路径也一定是围绕这两个链路展开的：一条是数据的上链路径，一条是价值的流动路径。

你能把这两条链路打通了，项目自然就会有生命力。你如果只是做了个“金融产品的包装”，那再炫酷也只是看起来像区块链。

最后我想说，我特别理解大家对 RWA、对 AI 这类新技术新商业模式的结合，包括对下一阶段资产数字化的前景都非常兴奋。但越是这样的时候，越要冷静，越要把底层结构、法律边界、数据流和资金链都看清楚。