阿联酋加密合规监管深度解析：VARA与ADGM的对比与特点

借助便利的地理位置、政府明确的加密政策支持和税务友好（个人所得税 0%，企业所得税 9%，并签署 146 项避免双重征税协议），阿联酋成为了加密货币和区块链创新的全球中心之一。值得注意的是，在阿联酋的虚拟资产监管领域，ADGM（阿布扎比全球市场）与 VARA（迪拜虚拟资产监管局）有着不同的特点和定位。在分析阿联酋受监管的虚拟资产许可制度时，需区分阿布扎比与迪拜两大司法管辖区。

本文将探讨阿布扎比与迪拜在合规监管方面的关键内容与区别。通过了解两地的监管要求与不同之处，加密从业者能够更好地开展其业务，保障自身的合法合规运营，推动整个加密行业的健康发展。

阿布扎比 VS 迪拜

阿布扎比方面，ADGM（阿布扎比全球市场）作为国际金融中心，成立旨在支持该地区的经济战略，并发挥全球金融和商业中心的作用。其独立监管机构为 FSRA（金融服务监管局），负责监督和执行 ADGM 的具体加密资产监管规定。

FSRA 将虚拟资产视为金融产业中的特定资产类别进行监管。因此，其颁发的加密资产许可经营范围相对有限，不具备迪拜 VARA 式的专项定制化监管框架。申请流程通常需六至七个月，且对申请主体的合规要求较为严格——采用传统金融机构的许可标准。这使得技术背景的交易所面临较高准入门槛，而传统金融机构转型开展加密业务则更具适配性。

迪拜方面，虚拟资产许可分为两大体系：

1. DIFC（迪拜国际金融中心）：作为金融自由贸易区，其监管模式与 ADGM 相似，其独立监管机构为 DFSA（迪拜金融服务管理局）。DFSA 将虚拟资产归类为金融工具中的代币化资产进行监管，申请周期约七至八个月，主要面向具备金融资质的大型机构，但提供「创新许可证」特殊通道：纯技术开发类企业（不涉及客户资金托管或金融交易）仅需约三个月即可获批。

2. VARA（虚拟资产监管局）：迪拜政府专设的监管机构，不直接颁发营业执照，而是在既有公司牌照基础上叠加虚拟资产经营许可。其监管范围覆盖迪拜大陆企业及自由区公司（除 DIFC 外），通过许可机制授权特定虚拟资产业务。

3. SCA（证券和商品管理）负责监管 ICO 和代币发行活动方面，计划在 UAE 进行 ICO 的企业可能需要获得 SCA 的批准。

VARA 与 ADGM 的主要区别

机构性质与定位

VARA：是迪拜政府设立的专门监管虚拟资产的政府职能部门，负责监管迪拜（除 difc 外）的虚拟资产行业，包括虚拟货币交易所、虚拟资产风险投资基金、NFT 平台等。

ADGM：是一个金融自由贸易区，拥有独立的监管体系，其金融服务监管局（FSRA）负责监管在 ADGM 内提供虚拟资产相关服务的企业。

管辖范围

VARA：管辖范围是迪拜酋长国（不包括 DIFC）。

ADGM：管辖范围为阿布扎比全球市场及阿尔玛利亚岛。

虚拟资产活动监管范围

VARA：监管的虚拟资产活动包括经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所 / 多边交易、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易，同时包括 NFT 相关活动。

ADGM：监管的虚拟资产活动包括经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所 / 多边交易、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易等，但 NFT 相关活动不在监管范围内。

申请条件与要求

公司注册：VARA 要求申请公司在迪拜大陆地区或迪拜的任何自贸区（除 difc 外）注册；ADGM 要求申请公司在阿布扎比全球市场注册。

办公空间：均要求有实体办公室，不接受共享办公桌。VARA 一般情况下为每两个签证至少需要一张办公桌；ADGM 一般情况下为每三个签证至少需要一张办公桌。

监管资本：VARA 的监管资本要求范围从 11,000 美元到 27,000 美元，最高可达 408,000 美元，或为固定年度开支的 15%/25%，具体取决于虚拟资产活动类型；ADGM 根据活动类型，为运营费用（opex）的周期为 6 至 12 个月。

申请流程与时间

VARA：申请流程包括准备合规商业计划、与 VARA 进行初次会议、根据要求提交材料、审核材料、根据条件进行运营调整、再次审核并发放牌照等，获取营业执照所需时间一般为 4-8 个月。文件清单：虚拟资产服务概述、公司董事和股东的 kyc 文件、财务预测、VARA 要求的其他监管文件等。

ADGM：申请流程包括与 FSRA 团队进行尽职调查和讨论、提交正式申请、获得原则上批准、获得最终批准、进行「运营启动」测试等，申请时间一般为 6 个月左右。文件清单：虚拟资产服务商业计划书、公司董事和股东及其他关键人员的 kyc 文件、财务预测、ADGM 要求的其他监管文件等。

所需费用

VARA：申请费用在 11,000 美元到 27,000 美元之间，持续监督费用根据活动不同，在 22,000 美元到 55,000 美元之间。

ADGM：申请费用在 20,000 美元到 125,000 美元之间，持续监督费用根据活动不同，在 15,000 美元到 60,000 美元之间。