原文作者：桂若飞、沙俊，加密沙律

来源：加密沙律

全球资产代币化进程正在加速发展。据 RWA.xyz 平台数据显示，截至 2025 年 4 月，全球链上 RWA 资产总价值已突破 220 亿美元。德勤研究报告预测，到 2035 年，代币化不动产市场规模将达到 4 万亿美元。

在这场金融创新浪潮中，香港凭借其独特的制度优势，迅速成为 RWA 领域合规发展的先行者。从朗新集团推出的充电桩资产代币化项目，到华夏基金推出的亚洲首支合规代币化基金，多个标杆性案例的成功落地，证明了这一创新融资方式在实体资产领域的巨大潜力。

· RWA 是什么？

· 为什么选择 RWA，它有哪些优势？

· 香港如何监管 RWA？

· 大陆企业在香港开展 RWA 时需要注意哪些合规问题？

加密沙律团队深耕加密货币行业多年，在处理 RWA 项目架构设计及复杂跨境合规问题方面拥有丰富经验。本文将结合团队最新 RWA 项目经验与行业研究成果，从专业律师视角梳理并解答上述问题。

（上图为网站 RWA.xyz 整理的全球链上 RWA 资产看板）

一、RWA 是什么？

RWA，全称「Real World Assets」（现实世界资产通证化），是一种基于区块链技术的创新金融模式。通过区块链技术，实物资产或金融资产被映射至链上，转化为具有高度流动性和可分割性的数字通证。这种转化不仅实现了资产的数字化表达，还赋予现实资产前所未有的透明度和可追溯性。

虽然理论上可以阐述 RWA 的内涵与外延，但在具体项目实践中，各方对其定义并未完全达成一致。加密沙律团队结合项目经验与研究成果，从法律合规角度提出，「RWA 是一个广义概念，并无标准答案。所有通过区块链技术实现资产代币化的过程均可称为 RWA。」关于 RWA 概念的深入解析，详见：《Web3 律师解密：大家理解的 RWA 是哪种？》

二、为什么选择 RWA，它有哪些优势？

（一）激活传统金融难以触及的重资产融资场景

以不动产、基础设施收益权、大宗商品等资产为例，这些资产因重资产属性、流动性限制及合规监管等问题，难以通过传统金融工具完成融资。RWA 模式结合区块链技术，将这些资产的权属分割，转化为高流动性的数字通证，通过发行代币募集投资者资金，从而开辟全新融资渠道。

对于投资者而言，代币的可分性降低了投资门槛。例如，传统不动产投资需花费上百万元购买产权，而依托 RWA 模式，投资者仅需 50 美元即可购得代表部分产权的代币，享受资产升值与租金收益。

（二）降低融资成本，提高融资效率

传统证券发行需经历严格且冗长的审核流程，而在 RWA 模式下，融资方只需遵守当地合规要求，其他准入门槛相对较少。这有效规避了传统融资中的繁琐流程，降低了融资成本。

（三）定制化交易结构

RWA 融资为企业提供了灵活性，使其能根据市场需求和自身发展目标，量身定制融资结构。企业可自主设计收益分配模式、赎回机制等关键条款，并依据市场动态调整发行条件。

RWA 改变了传统金融框架下的融资逻辑，将「公司信用」与「资产信用」分离。即使发行主体信用状况一般，只要底层资产优质，就能凭资产信用进行融资。

此外，RWA 市场参与主体更为多样，从专业机构到普通散户都能自由买卖代币，形成庞大且活跃的生态社区。这种链上-链下协同的发展模式，正是 RWA 相较于传统融资方式的独特之处。

（上图为 RWA 生态发展模式示意图，仅供参考）

三、香港如何监管 RWA？

（一）监管原则

香港证监会采取「透视原则」（See-Through Approach），关注点在于代币对应的现实资产金融属性，而非代币形式本身。这一原则体现了「相同业务、相同风险、相同规则」的理念。

（二）具体规范文件

1、2023 年 11 月，香港证监会发布《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，明确了证券型代币的分层监管理念。

2、2023 年 11 月，《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》再次强调，代币化证券虽采用区块链技术，但仍需遵守现行证券法规。

3、2024 年 3 月，金管局启动「Ensemble 项目」，探索代币化技术的应用场景，涵盖绿色债券、碳信用、房地产等领域。

（上图为 RWA 相关监管框架整理汇总）

四、大陆企业在香港开展 RWA 时需要注意哪些合规要点？

在中国大陆，代币发行是监管红线。因此，中国大陆的 RWA 项目发币行为必须发生在境外，而香港因其完善的监管框架和友好的政策态度，成为中国企业首选。

（一）底层资产合规

1、资产确权

项目方需确保对底层资产拥有合法清晰的所有权，并进行详细的尽职调查。

2、资产审计

聘请专业审计机构对资产进行审计，为后续定价和发行提供参考数据。

3、资产剥离

通过设立 SPV（特殊目的实体），将底层资产从实际运营主体中剥离，实现风险隔离。

（上图为资产剥离框架设计示意图，仅供参考）

（二）数据上链合规

由于我国对跨境数据传输有严格监管，大部分 RWA 项目选择「两链一桥」模式，即境内联盟链存证数据，境外公链流通代币，通过跨链桥映射绑定。

（上图为「两链一桥」模式示意图，仅供参考）

（三）资金流通合规

由于外汇管制，境外募集的资金需通过 QFLP、FDI 或 QFII 等通道归集后转入国内运营主体。

（上图为 RWA 项目资金通道示意图，仅供参考）