Web3创业：成为合伙人是否等同于入股？

在前两天有关Yescoin纠纷的线上分享中，曼昆律师看到了这样一条留言：“在一起创业怎么就不算入股？”

这其实是Web3领域的一个普遍问题。许多核心团队成员觉得自己已经为项目付出了技术、经验甚至资金，理应被视为股东。但实际上，即使你顶着“合伙人”的头衔，并为项目贡献巨大，也并不一定算作法律意义上的股东。

为什么这么说？

传统创业模式下的入股

在讨论这个问题之前，我们不妨先回顾一下传统创业中“入股”是如何被法律定义的。

通常，“入股”指的是创业者或投资人以资金、设备、技术、知识产权等形式投入资源，通过成立企业或签订股东协议，获得明确的股东身份。这种入股方式在各国公司法中有成熟、清晰的法律定义和保护机制。

在传统模式下，每位股东的权益（如分红权、投票权、知情权等）都需要事先明确约定。公司章程或股东协议会清晰记录每位股东的出资方式、股权比例以及相应的权利与义务。换句话说，无论你是现金出资还是以技术、专利等形式参与，最终都必须转换成明确的股权比例，并正式登记。

由于这种明确性，传统企业在融资、分红或股权转让时，各股东的权责能够得到明确的法律保障。即使未来发生争议，所有权益关系也能清晰界定，不会出现“我到底是不是股东”这样的模糊情况。

但正是在这种明确性的对比下，Web3领域的入股问题显得更加复杂。

Web3创业模式下的入股

不同于传统创业模式，Web3的创业方式更灵活、更“去中心化”。许多团队并不急于成立公司，而是采用口头协议组成核心团队，或者直接成立DAO（去中心化自治组织）。

然而，在这些模式下，你投入的时间、技术甚至资金，是否能够像传统企业一样明确地被认定为入股？

核心团队模式

在Web3创业的早期阶段，一种常见模式是几个核心成员基于彼此的信任与热情，通过简单的口头承诺开始合作。每个人对项目的投入可能是技术、运营或行业资源，而大家默认自己已经成为项目的合伙人，期待未来按一定比例获取代币或股份。

然而，从法律角度来看，这种“看似简单”的模式可能隐藏了巨大的不确定性和潜在法律问题。

严格来说，基于口头承诺的贡献并不能自动等同于法律意义上的“股东身份”。一般需要明确的书面协议或股份登记程序。

但这并不意味着你无法主张权益。例如，在中国大陆，根据最高人民法院的相关规定，如果你能提供足够的证据证明自己曾出资或贡献资源，并实际参与了项目管理，那么法院可能会将你认定为“隐名股东”。

类似地，在美国特拉华州和加州的一些判例中，法院也承认“事实上的合伙关系”，即如果几位创始人共同贡献资源并承担风险，即便没有正式文件和登记，也可能被视为事实上的合伙人。

不过，这些司法实践并不意味着你可以安心参与这种模式的创业。一旦项目成功，比如融资顺利或代币升值，最初的口头约定往往难以约束各方利益：如何证明你是股东？即使承认你是股东，又如何确定你的贡献比例？更糟糕的是，如果项目失败，有人认为自己的权益受损，也可能引发纠纷甚至法律诉讼。

DAO模式

除了核心小团队创业，另一种备受欢迎的Web3创业形式是DAO。

DAO没有正式的公司实体，也没有公司章程或工商登记。成员通过贡献内容或购买代币的方式加入，并获得治理代币，通过投票行使决策权。

从法律层面来看，DAO推出的代币通常被定义为参与治理的工具或激励反馈，并不直接等同于传统意义上的公司股权。因此，绝大多数国家或地区的法律不会轻易将持有治理代币的DAO成员视为传统股东。

但问题在于，一些投资型DAO的运作模式已经接近传统的投资型合伙企业。其成员通过投票决定资金投资方向，并按持币比例分配利润。这种模式实际上具备了传统意义上的分红特征。

在这种情况下，即使DAO的代币最初未标注经济收益属性，一些司法辖区（如美国）仍可能将其视作证券或股权。美国商品期货交易委员会（CFTC）针对Ooki DAO的执法行动就是典型案例，监管机构认为DAO成员通过投票行使了企业管理者或合伙人的职能。

因此，在DAO模式下，成员是否属于“入股”不能简单看是否有注册公司或正式协议，而需综合评估是否存在明确的投资决策及利润分配行为。

传统公司模式

即使一些Web3项目选择注册公司并采用传统股权架构，但在涉及代币融资的情况下，股权与币权的界限依然容易模糊，甚至可能引发法律纠纷。

Web3项目不仅涉及股权融资，还涉及币权融资。代币持有者虽然未必是公司股东，但在很多情况下，他们也可能参与治理、享有经济收益，甚至影响项目决策。这种“币权”与“股权”交叉的情况往往会带来以下两大法律问题：

首先，币权融资的参与者是否会被认定为股东？这取决于代币的法律属性。如果代币仅用于治理和生态激励，投资者通常不会被视为股东；但如果代币具有分红权或收益权，则可能被认定为“事实股东”。

其次，代币持有者的治理权是否足以构成股东身份？在某些情况下，当代币持有者对公司核心决策施加实质性影响时，一些司法辖区可能会将其认定为事实股东。

如何预防股权纠纷？

无论是哪种创业模式，最容易引发纠纷的往往不是项目本身失败，而是项目做大后，曾经模糊的股权归属成为问题。那么，如何在Web3创业中预防股权纠纷？曼昆律师提出以下建议：

第一，核心团队模式下，需要明确贡献关系，尽早签署书面协议。

为了避免后续利益纠纷，团队成员应在项目早期签订书面的《贡献者协议》或《股权架构协议》，明确各自的贡献类型、未来权益兑现方式、退出机制以及决策权。

第二，DAO模式下，需要明确代币的法律属性，分清治理代币还是事实股权。

为了防止未来可能的法律争议，DAO项目方可以采取以下措施：

• 在代币设计上，明确区分治理代币与股权代币。
• 通过投票权上限、时间加权投票机制等方式，避免巨鲸操控。
• 设立参与者协议，明确角色与法律责任边界。

第三，传统公司模式下，确保股权与币权边界清晰，避免利益错配。

公司章程和股东协议应清晰界定股东权益，Token持有者的权益则通过独立的治理框架进行管理。

第四，做好记录与存档，引入专业法律顾问，防患未然。

所有的贡献、权益分配和协议文件都应做好记录和存档，以防未来发生争议时无法举证。此外，建议在项目发展过程中引入法律顾问，确保合规运营。

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本文作者：Iris