香港RWA资产发行指南：合规与创新的完美结合

引言

在全球利率下行和资金重新配置的大背景下，将境内真实资产通过香港进行合规代币化（RWA）已经从“概念试点”发展为“可执行方案”。对于内地资产拥有者而言，这种路径有三大核心价值：

• 灵活融资与变现：将应收账款、票据、能源收益等资产转化为可分割、可流通的数字凭证。
• 连接全球资金：利用香港的法律体系与持牌中介，直达离岸资金和新型投资者。
• 降低运营摩擦：通过区块链技术实现发行、登记、分配等流程的自动化和透明化。

本指南系统梳理了RWA资产发行的监管、资产选择、结构设计、技术实现及风险管理等关键环节，并提供了可落地的操作清单。

1. 香港监管全景与最新动态

RWA代币化的首要原则是“代币化不改变资产本质”。香港证监会（SFC）明确表示，若底层资产属于证券，则代币化后仍需遵守现行证券法规。这意味着RWA项目必须在法律框架内运作，同时满足技术合规要求。

关键监管文件：自2019年《证券型代币发行声明》发布以来，香港持续更新其监管框架。2023年11月，SFC更新了代币化证券的定义，并允许未来某些产品向零售投资者开放。

稳定币立法进展：2025年5月，香港立法会通过《稳定币条例草案》，建立了针对法定货币挂钩稳定币发行人的发牌监管制度。

2. 可代币化资产与投资者适配

RWA资产范围广泛，涵盖几乎所有具有稳定价值或现金流的实体及金融资产。以下是适合代币化的典型资产类别：

• 应收账款与票据：如山高控股在港发行的首单企业应收账款票据代币化产品。
• 债券及贷款：包括公司债、政府债及不良贷款等。
• 地产与不动产权益：通过代币化按份额出售不动产。
• 基金份额与金融产品：如证券投资基金或私募股权基金的代币化。
• 绿色资产：碳信用及绿色能源凭证。
• 能源与算力租赁：如数据中心机柜或AI算力租赁权。

3. 发行与销售合规路径

RWA代币发行主要分为专业投资者私募和公众零售两条路径：

• 私募路径：通过豁免框架快速发行，适合小规模或试点项目。
• 公募路径：面向公众发行需取得证监会授权，适用于成熟产品。

此外，RWA项目涉及多项牌照要求，包括第1类（证券交易）、第4类（投资建议）、第7类（自动化交易服务）和第9类（资产管理）牌照。

4. 内地资产“出海香港”结构设计

SPV/信托是实现跨境资产转移和风险隔离的核心工具。具体步骤包括：

• 设立香港SPV或信托。
• 办理资产出境审批。
• 签署资产转让协议。

确保跨境资金流转闭环，合法合规地完成资产权益转移。

5. 牌照与角色分工

RWA项目涉及多方角色，包括发行载体、发行顾问、分销商、托管人、估值机构和交易平台。各参与方需明确职责并持有相应牌照。

6. 技术与运营要求

技术实现是RWA项目成功的关键：

• 智能合约开发与审计。
• 白名单机制与转让限制。
• 安全托管与钱包安排。

引入做市商提升二级市场流动性，并设计链上监控机制以防范风险。

7. 风险揭示与投资者保护

RWA项目面临技术、法律、估值、流动性和跨境执行等五类主要风险。通过充分披露和适当性管理，最大限度降低潜在损失。

8. 信息披露与报告

项目存续期内需定期披露财务状况、资产运营情况及重大事件，确保信息透明。

9. 二级市场与做市

通过持牌交易平台提供受控流动性，并建立价格发现机制。

10. 项目时间表与成本框架

从筹备到落地通常需要数月时间，视资产复杂程度而定。启动成本可能占募集金额的5-10%。

11. 实操清单

提供法律合规、技术实现、运营风控及监管沟通的详细清单，逐项落实以提高成功率。

12. BenFen“一键发行 RWA”

BenFen链推出“一键发行RWA”功能，通过标准化流程和技术支撑简化资产上链过程。

案例与最佳实践

包括香港政府代币化绿色债券、复星股票代币化及山高控股票据代币化等成功案例。

总结

香港凭借完善的监管框架和创新友好的政策，成为RWA资产发行的理想试验场。抓住这一机遇，内地资产拥有者可通过合规创新实现全球资本对接。